di Alessandro Galimberti da il Sole24ore
Per capire l’iniziativa di ieri dell’avvocatura dello Stato nell’ambito della fusione Sorin/Cyberonics - avvocatura che in forza della vetusta legge istitutiva del 1933 cura «la rappresentanza, il patrocinio e l’assistenza in giudizio» di tutte le amministrazioni dello Stato - è necessario fare alcuni passi indietro in quel coacervo di indagini, processi e atti di citazione che ruota attorno alla gestione della vecchia Snia. Iniziando dalla fine, quando nel febbraio di tre anni fa Sorin dava notizia di essere stata trascinata - evidentemente suo malgrado - nella causa per risarcimento da danno ambientale avviata dall’amministrazione straordinaria di Snia. Una citazione a giudizio avanti il Tribunale Civile di Milano che, spiegava Sorin in un comunicato , era stata promossa «da Snia Spa in amministrazione straordinaria ed è intesa ad accertare un’asserita pretesa corresponsabilità di Sorin spa con Snia spa per eventuali debiti connessi e/o conseguenti a oneri di bonifica ambientale derivanti dalle attività chimiche gestite da Snia spa, e da alcune società del gruppo Snia antecedentemente alla scissione intervenuta in data 2 gennaio 2004».
Una questione spinosa. considerato che i tre vecchi siti industriali inquinati lasciati in eredità - quello di Brescia, quello di Torviscosa (Udine) e quello di Colleferro, in Lazio - dopo un tortuoso giro di successioni societarie e giuridiche erano finiti in capo al ministero all’Ambiente per una doverosa bonifica. Un’operazione, questa, dai costi ingentissimi, visto che lo stesso ministero li aveva quantificati in 3,42 miliardi di euro, per i quali chiede dal 2012 copertura a chi ritiene responsabile del misfatto ambientale. Da qui origina l’asserita posizione di creditore nei confronti di Sorin - in quanto successore nei rapporti giuridici della vecchia Snia - e il tentativo, in quanto creditore appunto , di bloccare la fusione odierna in forza dell’articolo 2503 del codice civile: il rischio cioè di veder evaporare le garanzie sui 3,42 miliardi per la bonifica ambientale. Se queste sono le premesse per il tentativo di stop alla fusione dei due gruppi biomedicali, non meno decisa è la presa di posizione pubblica di chi si ritiene inspiegabilmente danneggiato dall’iniziativa del governo italiano.
Dopo aver preso atto dei documenti presentati quattro giorni fa dall’Avvocatura dello Stato, Sorin e Cyberonics dichiarano che in quegli atti depositati al tribunale civile del capoluogo lombardo sono state fondamentalmente equivocate e fraintese sia la struttura sia gli scopi dell’operazione di fusione, e che l’iniziativa dell’amministrazione italiana è del tutto priva di motivazioni sostanziali, preannuncio di una vigorosa opposizione in sede processuale. Sede processuale in cui il tribunale diventa arbitro e, a norma del codice civile (articolo 2445), può comunque dar luogo alla fusione ignorando l’opposizione di chi lamenta un possibile danno per sè «quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori, oppure quando la società abbia prestato idonea garanzia».
Lo Stato contro Sorin-Cyberonics
di Giovanni Vegezzi da il Sole24ore
A due mesi dalla data prevista del closing il rischio maggiore è quello – per ora solo eventuale – di uno slittamento della firma definitiva. Per il resto l’accordo fra Sorin e l’americana Cyberonics non dovrebbe correre pericoli più grandi, almeno secondo quanto rassicurano i vertici della società italiana, impegnati invece – fanno sapere – nell’integrazione delle due realtà in un nuovo gruppo del biomedicale – chiamato LivaNova – da 2,7 miliardi di dollari di capitalizzazione. L’Avvocatura dello Stato ha appena chiesto al Tribunale di Milano (con notifica avvenuta lo scorso 24 luglio) di «fermare l’integrazione » tra Sorin e Cyberonics perché ritiene che l’operazione «avrebbe lo scopo di allontanare» la società italiana da «potenziali asserite responsabilità relative a una controversia in materia ambientale, tuttora in corso, nei confronti di Snia, precedentemente capogruppo di Sorin».
L’atto dell'Avvocatura - che rappresenta le pubbliche amministrazioni nelle controversie verso le controparti e che in questo caso agiscepercontodeiMinisteridell’Ambiente e dell’Economia, oltre che della Presidenza del Consiglio dei Ministri – è stato presentato nell’ambito della procedura prevista dall’articolo 2503 del Codice Civile, riguardante la facoltà di un creditore di opporsi a una fusione societaria. Eppure, secondo Sorin (che ieri in Borsa ha sofferto chiudendo in ribasso del 4,68% dopo aver toccato il fondo a -12%), si tratta di un’opposizione non solo infondata ma anche illegittima perché queste tre istituzioninonpotrebberofigurarecome creditori: «Nell’atto dell'avvocatura dello Stato sono scritte, a nostro avviso, duecosesbagliate: laprimaè il fatto che lo Stato si ritiene creditore di Snia, l’ex capogruppo di Sorin, quando è già stato negato in precedenza da due Tribunali che lo sia di Snia . E sono solo i creditori, o i potenziali creditori, che, secondo la legge italiana, possono presentare ricorsocontrounafusione– spiegaa Il Sole 24 Ore il presidente del gruppo Rosario Bifulco - La seconda è che l’Avvocatura ritiene la fusione con Cyberonics un’esterovestizione finalizzata a una fuga di responsabilità. Si tratta invece di un’operazione industriale che, anzi, crea un’azienda più robusta e perfettamente in grado di far fronte a crediti che per ora sono molto eventuali».
Certo è che, con il Tribunale che già lavora a ritmi estivi, la vera scommessa per Sorin è trovare un giudice competente in ambito societario che possa prendere in mano la vicenda senza troppi indugi: quasi tutti i passaggi per la fusione, infatti, sono stati completati con l’obiettivo di chiudere l’operazione per fine settembre. Manca solo il via libera degli azionisti di Cyberonics che dovrebbero riunirsi entro fine agosto (anche se non c’é stata ancora la convocazione ufficiale dell'assemblea). «Stiamo scrivendo le nostre controdeduzioni e confidiamo di poterle esporre davanti al giudice in agosto. La fusione sta andando avanti e c'è un team di 25 top manager per ciascuna azienda che lavora all’integrazione » aggiunge Bifulco. In ogni caso Sorin, che ha avuto origine nel gennaio del 2004 da un’operazione di scissione parziale di Snia (finita poi in amministrazione straordinaria con sette ex consiglieri di amministrazione rinviati a giudizio per bancarotta fraudolenta), sembra essersi preparata per affrontare gli strascichi legali relativi alla separazione dell’ex capogruppo. La società, in particolare, cita una decisione del giudice che, nel luglio del 2014, ha rigettato - seppur in via provvisoria - l’istanza di ammissione al passivo di Snia delle Pa, escludendo, di conseguenza, anche la rivalsa su altre società dell’allora gruppo Snia come Sorin. «Conoscendo la vicenda Snia e prevedendo una possibile decisione di questo tipo da parte dell’Avvocatura dello Stato, avevamo inserito questa eventualità fra i rischi dell'operazione – conclude Bifulco - Non si tratta quindi di una sorpresa per i nostri soci americani. Tuttavia decisioni di questo tipo rischiano di fare danni non solo agli azionisti delle aziende coinvolte, ma anche all’attrattività del sistema Italia».
Dove va l’arte contemporanea?
